Réforme du droit des sociétés : quels changements ?

En tant que starter, le droit des sociétés n’est probablement pas la matière la plus sexy sur laquelle vous pencher. Toutefois, mieux vaut être au courant de la réforme à venir, notamment pour déterminer le plus intelligemment possible la forme juridique de votre entreprise. En effet, compte tenu des modifications, opterez-vous pour une entreprise personne physique ou tout de même pour une société ? Cet aperçu vous permettra de peaufiner votre choix.


Le 20 juillet 2017, le Conseil des ministres fédéral a approuvé le projet de loi portant sur la réforme du Code des sociétés. En principe, la réforme du droit des sociétés devrait entrer en vigueur progressivement à partir de fin 2018 pour s’appliquer officiellement d’ici 2020. Qu’est-ce qui change ?



3 modifications substantielles

 

1. Suppression de la différence entre sociétés civiles et sociétés commerciales

La différence entre sociétés commerciales qui ont un but commercial (par ex. une entreprise de construction) et sociétés civiles qui n’ont aucun but commercial (par ex. le cabinet de deux médecins) disparaît. Toutes les sociétés, ASBL et fondations seront considérées comme « entreprises » dans le nouveau code ; l’intérêt de cette réforme étant que les sociétés civiles et les ASBL pourront également demander la faillite une fois le code en vigueur. Un « droit » qui était jusqu’alors réservé aux sociétés commerciales.

2. Prise en compte des associations

Le nom parle de lui-même : le nouveau « Code des sociétés et associations » réglementera tant les sociétés que les associations. Après la réforme, l’objectif visant la distribution de bénéfices deviendra l’unique critère distinctif entre les sociétés et les associations, pas la nature de leurs activités. Une association peut donc générer des bénéfices, tant qu’elle les alloue à un but désintéressé (et pas aux fondateurs, administrateurs, membres, etc.).

3. Réduction des formes de société

Parmi toutes les formes de sociétés, quatre subsisteront :

  • La société : elle est intéressante grâce à sa création simple, mais plus risquée en raison de la responsabilité personnelle et illimitée. La SNC et la société en commandite simple relèveront de cette catégorie.
  • La société coopérative (SC): elle doit compter au minimum trois actionnaires, tous avec une responsabilité limitée.
  • La société privée (SP) : cette société est l’ancienne SPRL, surtout intéressante pour les petites et moyennes entreprises (aucun capital de départ).
  • La société anonyme (SA) : elle s’adresse aux grandes entreprises (capital de départ : 61.500 euros).

Nous ne nous attarderons pas sur les sociétés et sur les groupements d’intérêt économique européens, car ils relèvent de la supervision européenne.



Autres nouveautés

Ces changements aussi entreront progressivement en vigueur :

Le capital de départ disparaît pour la SP : auparavant, le capital de départ d’une SPRL s’élevait à 18.550 euros. La nouvelle SP vous permet de démarrer sans aucun capital.
Caractère unipersonnel des SP et SA : un seul associé suffit à créer une SP ou une SA. Peu importe désormais qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale (par ex. une société).
Plus de liberté dans les SP : la SP se rapprochera de la SA. Dans une SP, les actions pourront ainsi être transmises librement et la société pourra même être cotée en bourse.
Limite de la responsabilité : la responsabilité sera limitée en fonction de la dimension, du chiffre d’affaires et du bilan de votre entreprise.
Le droit ne « déménage » plus : une société belge déménageant son siège social à l’étranger restera également soumise au droit des sociétés à l’étranger.



Qu’en est-il des sociétés existantes ?

Une période de transition est prévue à leur égard. Elles ont jusqu’à 2029 pour adapter intégralement leurs statuts au nouveau droit des sociétés. Dans le cas contraire, l’entreprise passera automatiquement à la forme la plus conforme.