Constituer votre société: bien démarrer

Si votre projet porte sur une entreprise personne physique, adressez-vous directement à Xerius pour obtenir votre numéro d'entreprise. S'il est question d'une société, n'allez pas trop vite en besogne : avant de frapper à notre porte, vous devez constituer cette société. Suivez le guide !


Qu'est-ce qu'une société exactement ?

Le site « notaire.be » définit la société dans le jargon notarial – bien évidemment – et évoque « un contrat de collaboration qui voit chaque partie faire un apport personnel pour réaliser un bénéfice commun et le distribuer ». En d’autres termes, si vous constituez une société, vous créez une nouvelle entité juridique avec ses propres droits, ses propres obligations et son propre capital.

Quels sont les obstacles à surmonter pour créer une société ?

Étape 1 : savoir ce que vous voulez

Avec qui allez-vous vous lancer ? De quel capital de départ avez-vous besoin ? Quelle forme juridique choisir ? Telles sont les trois questions auxquelles vous devez répondre en premier lieu.




Avec qui allez-vous vous lancer ?

Toute société – à l'exception de la SPRL – doit être constituée par plusieurs personnes. Vérifiez également si vous devez attester de votre capacité entrepreneuriale, et voyez si votre activité nécessite des permis ou autorisations obligatoires.




De quel capital de départ avez-vous besoin ?

Le montant à apporter initialement varie de 1 à 61.500 EUR, selon la forme juridique retenue. Consultez les pages détaillées sur les différentes formes de société pour en savoir plus. Le capital de départ doit être versé sur un compte spécifique avant la constitution de la société.


Vous optez pour une forme de société prévoyant une responsabilité limitée des associés ? Certaines exigences s'appliquent alors concernant l'apport initial minimum. Ce capital garantit aux créanciers de la société qu'ils reverront leur argent. Si vous ne pouvez pas rassembler le capital minimum requis, vous assumez une responsabilité illimitée en tant qu'associé et vous vous portez garant, avec votre patrimoine personnel, du respect par la société de ses engagements.




Quelle forme juridique choisir ?

Étape 2 : choisir votre comptable

S'adjoindre les services d'un comptable n'est pas toujours obligatoire, mais reste recommandé. Le comptable est un professionnel qui sera à l'écoute de vos projets et vous donnera de nombreux conseils utiles sur les statuts de votre société.


Bien entendu, vous ferez principalement appel à un comptable pour gérer votre comptabilité. Il établira pour vous une comptabilité en partie double, avec vos résultats, revenus, coûts et pertes affichés dans un bilan. Si vous avez opté pour une société à responsabilité limitée, votre comptable déposera également votre bilan auprès de la Banque nationale de Belgique.




Étape 3 : établir un plan financier

Obligatoire uniquement pour les sociétés à responsabilité limitée, le plan financier reste intéressant pour tout entrepreneur débutant. Il vous permet de vous situer financièrement et de voir vers quoi vous vous dirigez, tel un GPS pour votre budget. Votre comptable se fera un plaisir de vous aider à établir votre plan financier.


Si vous avez pour projet de constituer une société à responsabilité limitée, vous devez soumettre votre plan financier au notaire, non pas pour qu'il l'évalue, mais pour qu'il le conserve.

Votre société prend l'eau au cours de ses trois premières années ?


Le notaire sortira alors votre plan financier de son tiroir. S'il apparaît que vous n'aviez pas prévu suffisamment de moyens, la responsabilité du fondateur (c'est-à-dire vous !) peut être engagée. Le cas échéant, votre responsabilité limitée en tant que fondateur est levée, et vous devez assumer l'ensemble des dettes de la société.

Étape 4 : constituer votre société

Établissez les statuts

En d'autres termes : définissez les règles de votre société. Pour les sociétés à responsabilité limitée (SPRL, SCRL, SA et SCA), cette tâche incombe au notaire. En cas de société à responsabilité illimitée (SNC, SCS, SCRI), vous devrez vous en acquitter vous-même.


Plusieurs dispositions doivent obligatoirement figurer dans vos statuts. Vous pouvez également y ajouter vos propres règles, à condition qu'elles ne soient pas contraires à la loi.


Vos statuts mentionneront entre autres :

  • l'objet social, avec les activités qu'elle est autorisée à exercer ;
  • les fondateurs et leur apport ;
  • le capital de la société ;
  • l'organisation de l'administration ;
  • la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ;
  • le début et la fin de l'exercice comptable.


Rendez-vous chez le notaire

Votre société voit le jour dans l'étude du notaire. Vous y tenez votre première réunion avec les fondateurs et nommez au minimum un administrateur. Il s'agit généralement de l'un des fondateurs. Débouchez ensuite une bouteille de champagne en gage de succès !


Le notaire se rendra par la suite au greffe du Tribunal de commerce pour y déposer le procès-verbal de la réunion et un extrait des statuts. À partir de cet instant, votre société « existe ».


L'acte de constitution est ensuite publié au Moniteur belge. La création de votre entreprise est ainsi annoncée à la population. À ce moment, le greffe crée pour votre société un numéro d'entreprise au sein de la Banque-Carrefour des Entreprises.


Voilà, les premières étapes sont franchies.

Votre société est constituée. Elle existe. Vous avez la carrosserie et le moteur. Il vous reste à insérer la clé dans le contact pour démarrer le moteur. Vous pouvez le faire en enregistrant votre société à la BCE via Xerius et en vous affiliant à notre caisse d'assurances sociales.




Peut-être vous le demandez vous encore ?

  • Que choisir entre responsabilité limitée et responsabilité illimitée ?

    Vos activités s'accompagnent-elles de nombreux risques ? Devez-vous par exemple investir de grosses sommes, travaillez-vous avec des stocks conséquents ou vous aventurez-vous sur le terrain glissant d'une nouvelle technologie ? Dans ce cas, il peut se révéler pertinent d'opter pour une société à responsabilité limitée comme une SPRL, SCA, SA ou SCRL. Vous devrez bien entendu prévoir un apport initial minimum relativement élevé, mais par la suite, votre responsabilité se limitera à cet apport. Ainsi, les dettes de votre société ne seront jamais épongées via votre patrimoine privé.


    Supposons que votre associé achète une nouvelle voiture pour l'entreprise, mais que la facture reste impayée. S'il est question d'une société à responsabilité illimitée (SNC, SCS et SCRI), le concessionnaire pourra exiger son dû sur le patrimoine privé de votre associé – voire le vôtre !

  • Quelles sont les réformes prévues pour le droit des sociétés ?

    Le nouveau « Code des sociétés et des associations » sera en effet porteur de nombreux changements, qu'il est important de prendre en considération. Vous pourrez ainsi répondre à la question fondamentale de savoir si vous optez pour une entreprise personne physique – en gardant à l'esprit tous les changements – ou pour une société directement.


    1. La distinction entre société commerciale (à but commercial) et société civile (sans but commercial) est abandonnée.

     

    Le nouveau code considère toutes les sociétés, ASBL et fondations comme des « entreprises ». Les sociétés civiles et les ASBL pourront désormais elles aussi demander la faillite.

     


    2. Le nouveau code traite des sociétés, mais également des associations.

    La différence entre une société et une association ne réside plus dans la nature de l'activité, mais bien dans sa finalité : est-il question d'un but lucratif ou non ? Une association peut aussi réaliser des bénéfices, mais doit les consacrer à un objectif désintéressé. Dans le cas d'une société, les bénéfices peuvent être également versés aux fondateurs, aux administrateurs ou aux membres.


    3. Seules quatre formes juridiques sont conservées.

    • La société simple sera facile à constituer, mais s'accompagnera de davantage de risques étant donné la responsabilité personnelle et illimitée. Les SNC et SCS disparaissent au profit de cette nouvelle forme.
    • La société coopérative (SC) devra compter au minimum trois actionnaires, tous avec une responsabilité limitée.
    • La société à responsabilité limitée (SRL) vient remplacer la SPRL. Cette forme juridique est surtout intéressante pour les petites et moyennes entreprises. L'exigence relative au capital de départ disparaît.
    • La société anonyme (SA) reste destinée aux grandes entreprises, capables de réunir un capital de départ de 61.500 EUR.

    4. Les changements suivants entreront également progressivement en vigueur.

    • Vous pouvez constituer une SRL sans capital de départ. Plus besoin dès lors de rassembler 18.550 EUR, comme c'était le cas pour la SPRL.
    • Un seul associé suffit pour constituer une SRL ou une SA. Il peut s'agir d'une personne physique, mais aussi d'une personne morale comme une société.
    • La SRL reçoit plus de libertés. Ainsi, les actions pourront être transférées librement et la SRL pourra être cotée en bourse. En ce sens, la SRL se rapprochera de la SA.
    • La responsabilité sera limitée en fonction de l'envergure, du chiffre d'affaires et du total du bilan de l'entreprise.
    • Le droit ne « déménage » plus. Si vous déménagez le siège social de votre société à l'étranger, vous serez également soumis au droit des sociétés du pays en question.

    Une période de transition est prévue pour les sociétés existantes, qui ont jusqu'en 2029 pour adapter leurs statuts à la réforme du droit des sociétés.

  • Je souhaite créer une ASBL. Puis-je également m'adresser à Xerius pour cela ?

    Non. En tant que guichet d'entreprises, nous n'avons pas la compétence pour travailler pour des ASBL. Permettez-nous cependant de vous orienter sur la bonne voie.

    Une ASBL est une association sans but lucratif. Deux caractéristiques importantes sont à relever dans cette description :

    • il ne s'agit pas d'une société, mais d'une association. Les gens s'associent dans un but commun désintéressé ;
    • le but n'est pas de « faire des bénéfices », au contraire d'une société. L'ASBL peut réaliser des bénéfices, bien sûr, mais doit les consacrer à la réalisation de son objectif.

    Outre ces différences, il existe également des similitudes entre une association et une société. Ainsi, l'ASBL détiendra également une personnalité juridique avec des droits et obligations, et pourra avoir un compte bancaire propre.


    Comment créer une ASBL ?


    Vous devez procéder à l'aide d'un acte de constitution, que vous rédigez avec les autres membres fondateurs. Vous déposez ensuite cet acte – ou un extrait – au greffe du tribunal de commerce, pour publication au Moniteur belge. Le greffe créera alors un numéro d'entreprise dans la Banque-Carrefour des Entreprises. À partir de ce moment, votre ASBL détient la personnalité juridique.


    Vous ne devez pas vous rendre chez le notaire pour toutes ces démarches administratives. Sollicitez plutôt un comptable ou un avocat spécialisé. Certaines organisations – surtout dans le secteur culturel – proposent également leur aide pour la création d'une ASBL. Une rapide recherche sur Google devrait vous permettre de trouver beaucoup d'informations.