CommV oprichten: een slim idee?

Wat is een commanditaire vennootschap (CommV)?

Een commanditaire vennootschap - zo luidt de afkorting CommV voluit - is een vennootschap met minstens één stille vennoot en één werkende vennoot, populair bij zelfstandigen die beperkte aansprakelijkheid zoeken zonder hoge opstartkosten. Het is een maatschap met het verschil dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid geniet.

Vroeger was deze vennootschapsvorm ook gekend onder de naam gcv, “gewone commanditaire vennootschap”. Met de nieuwe vennootschapswetgeving die van kracht is gegaan op 1 mei 2019 is de benaming voor deze vennootschapsvorm voortaan CommV.

De beherende vennoot

• is bevoegd om te handelen namens de vennootschap. Hij is “gecommanditeerd”.
• blijft onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.

De stille vennoot

• wordt ook wel commanditaire vennoot genoemd.
• schiet het geld voor. Hij doet enkel een financiële inbreng en staat dus niet in voor het beheer.
• is enkel aansprakelijk voor deze inbreng. Laat hij zich toch in met het beheer? Dan wordt hij net als de beherende vennoot onbeperkt aansprakelijk.

Wat zijn de kenmerken van een CommV?

De oprichting gebeurt door de beherende en stille vennoot – of vennoten – die samen een onderhandse akte opstellen. Je moet dus niet langs bij de notaris. De spelregels van je vennootschap, de statuten, leg je neer bij de Ondernemingsrechtbank. Of makkelijker nog: je laat Xerius daarvoor zorgen.

Omdat er geen minimumkapitaal vereist is, hebben schuldeisers van de vennootschap geen garantie dat ze hun centen terugzien. Daarom staan de vennoten zelf in voor deze garantie. De stille vennoot is beperkt aansprakelijk en de werkende vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Dat er bij de CommV geen minimumkapitaal vereist is, heeft dus rechtstreeks te maken met de onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten.

Ook een financieel plan en een dubbele boekhouding zijn niet nodig. Toch blijft het warm aanbevolen om daar je werk van te maken. Je krijgt een veel betere kijk op de financiële situatie en de evolutie van je vennootschap, zodat je knopen juister kan doorhakken. 

Waarom kiezen voor een CommV?

• Je wilt het alleen voor het zeggen hebben
• De stille vennoten hebben beperkte aansprakelijkheid
• Flexibele kapitaalinbreng

De CommV is ideaal wanneer je alleen een vennootschap wil oprichten, maar niet meteen een nv of bv wil opstarten – de enige andere vennootschapsvormen waar je het alleen voor het zeggen kan hebben. Je moet dan wel een geldschieter vinden die als stille vennoot de vennootschap met jou opstart.

Bij een CommV sta je dus alleen aan het roer, en dat is het grote verschil met de VOF. Daar zwaaien altijd minstens twee beherende vennoten de plak.

Kies niet voor een CommV wanneer

• je een groter risico loopt op faillissement, zoals bijvoorbeeld in de horeca;
• jij of je vennootschap veel leningen moet afsluiten voor de opstart. Je loopt dan het risico om ook privé je broek te scheuren.

Hoe richt je een CommV op?

• Zoek je stille vennoot: wie wordt de geldschieter van je vennootschap?
• Vind een boekhouder voor de administratieve ondersteuning – lees: je boekhouding. Zet met hem zeker al eens een boom op over de fiscale gevolgen van een eigen vennootschap.
• Stel een onderhandse akte op om je CommV op te richten en leg de statuten vast. Beide varkentjes kan je zelf wassen, zonder notaris. Advies nodig? Je boekhouder heeft vast gouden tips in petto.
• Leg een uittreksel uit je oprichtingsakte neer op de griffie van de Ondernemingsrechtbank. Laat de oprichting van je CommV publiceren in het Belgisch Staatsblad. Als jij jezelf tijd en moeite wil besparen, dan kan Xerius deze klussen voor jou klaren.
  
  Vanaf dat moment heeft je vennootschap rechtspersoonlijkheid. Ze kan dus rechtsdaden verrichten als “persoon”. Denk bijvoorbeeld aan: contracten afsluiten met andere (rechts)personen, producten aan- en verkopen en een eigen bankrekening openen.
• De griffie van de rechtbank van koophandel bezorgt jou je ondernemingsnummer. Dat kan een tweetal weken duren.
• Ziezo, de oprichting is achter de rug. Je koos je koetswerk en de motor van je vennootschap. Nu kan je de motor starten. Ook daarvoor kom je langs bij Xerius.